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证券时报记者 吴志

12月12日晚，北京万达投资有限公司（以下称“万达投资”）51%股权转让交易细节披露。柯利明控制的上海儒意投资管理有限公司（以下称“儒意投资”），将以21.55亿元拿下万达投资51%股权。

交易完成后，万达电影(002739)（002739）实控人将从王健林变更为柯利明。12月13日，万达电影复牌一字涨停。

交易价格21.55亿元

万达电影12月6日公告，公司间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司（以下称“万达文化集团”）及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司、公司实际控制人王健林，拟将其合计持有的万达投资51%股权，转让给儒意投资。

12月12日晚间公告显示，交易各方已于当天签署股权转让协议。万达文化集团、北京珩润及王健林，拟分别将其持有的万达投资20%、29.8%和1.2%股权（合计51%股权）转让予儒意投资，转让价款共计21.55亿元。

目前，万达投资持有万达电影4.36亿股，约占公司总股本的20%，为公司控股股东。上述交易完成后，儒意投资将持有万达投资51%股权。儒意投资实际控制人柯利明，将通过万达投资间接控制万达电影20%股权，万达电影实控人由王健林变更为柯利明。

12月13日，万达电影复牌后股价一字涨停，市值接近300亿元，以万达投资持有的20%股权计算，市值接近60亿元。

资料显示，柯利明生于1983年4月。现任港股上市公司中国儒意（00136.HK）执行董事兼董事长、Pumpkin Films Limited执行总裁。

柯利明曾以投资者及制作人身份带领及投资《保你平安》《交换人生》《独行月球》《你好，李焕英》等电影，《北平无战事》《琅琊榜》《芈月传》等电视剧。

本次收购方交易总对价为21.55亿元。公告显示，收购方本次收购的资金来源分为两部分：一是柯利明以自有资金出资8.62亿元；二是儒意投资拟通过向银行申请并购贷款支付剩余12.93亿元对价，儒意投资可能需要将本次交易所得万达投资股份向银行予以质押。

物业剩余租期不低于10年

作为国内电影院线龙头，万达电影在此次交易后的稳健经营十分重要。目前，有相当一部分万达影城是开设在万达广场内。因此，本次交易双方对万达影城未来的物业租赁作出了约定。

根据公告，此次股权转让方（甲方）承诺，促使大连万达商业管理集团（下称“万达商管”）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同剩余期限不低于10年（自2024年1月1日起算），并且10年租期到期后可再延长10年。

若现有租赁合同剩余年限不足10年的，转让方承诺促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式，将租赁合同期限调整为不低于10年，且合同到期后可续展10年。

转让方同意，促使万达商管在其所有自有产权的项目在同等条件下优先与万达电影合作，租金参照同级别万达广场的标准予以约定。

商标不在转让范围

对于万达电影这一“金字招牌”的权属，双方作了明确约定。

交易双方明确，注册为万达投资及其子公司（含万达电影）所拥有的含中英文“万达”的商标、商号、标志、标识等（合称“万达品牌”），均不在本次转让交易范围内，应在双方商定的不晚于交割后12个月的合理期限内，无偿转让给转让方指定主体。

按照约定，未来万达电影如需继续使用目前的相关商标、字号等，需要签署许可使用协议。

公告提到，未来如万达投资及其子公司需继续使用上述万达品牌中含有中英文“万达电影”“万达国际电影”“万达院线”“万达影城”或其它与影业、院线、影城运营相关的商标、商号、标志、标识等，转让方应使上述商标的受让主体与其签署许可使用协议。

另外，对于注册为万达投资及其子公司（含万达电影）所拥有的专利以及著作权中的财产性权利等知识产权，双方将在交割后12个月内，就其归属进行甄别和协商。

公告还提到，交易双方进一步明确，双方应充分合作，共同确保目标公司及其子公司业务经营的平稳过渡。

万达电影董事会将改组

本次交易前，王健林通过万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁间接控制万达电影30.9%股权。

交易完成后，王健林仍将通过万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁间接控制万达电影10.9%股权。不过，随着柯利明入主，万达电影董事会或面临改组。

转让方已承诺，在万达电影章程允许的情况下，应促使一致行动人包括但不限于莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、万达文化集团和林宁，配合收购方在交割日后的一个月内，按照协议约定完成对万达电影董事会的改组。

改组包括但不限于促使过半数原万达电影董事（包含三名非独立董事）辞职，并由收购方推荐的人选接替，并由收购方推荐的董事担任万达电影董事长和法人代表。而转让方及其关联方，也将有权提名2名万达电影董事。

万达电影表示，若本次交易实施完成，公司实控人将变更为柯利明。交易不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。

万达电影称，交易完成后，各方将共同保持公司经营管理稳定，强化法人治理结构，继续聚焦主营业务，同时结合股东的资源优势及业务布局实现资源共享和优势互补，积极发挥协同效应，为全体股东创造更大价值。